【股权融资问答篇】

                                                                              前   言

                                                       走出去——中国民企的“无奈远征”

    中国有句“舍近求远”的老话，用来说明中国企业赴海外融资与上市，可谓再贴切不过。但这背后，其实都有些无奈，毕竟，出门在外，人生地不熟，语言障碍，法律体系又不同，但企业为了发展，为了解决发展所需资金，不得不放弃“就近取材”，那是因为身边无“材”可取…谁不知道中国市场才钱多，哪家银行腰包不都鼓鼓的，可轮不上你呀？如没强硬后台，托关系找朋友请客送礼等一大堆应酬过后，算算账几万几十万已下去，最终结果怎样，惟有老板自己心里有一本苦涩帐。

    而境外融资，看似路途遥远，但在优质的承办机构的帮助下，许多原本不敢期盼的民营企业却实实在在从老外那里拿回了发展所需的真金白银，从而大大促进了企业的快速发展。

    成功者的榜样效应，加上民营企业自身的内在需求以及境外交易机构、投行机构的推动，加剧了近几年中国企业奔赴海外私募与上市融资的热潮。看似遥不可及的境外融资之路已近在眼前。

    民营企业上境外融资，一个明确的目标就是融到发展所需的资本。那么，要实现这一简单明确的目标，民企依靠的是什么呢？为什么在国内管制相对粗糙的资本市场难以融到资金，反而，在境外成熟而更严格的资本市场上反而能够突破屏障，如愿以偿呢？可用的方式方法又是哪些呢？

    下面，我们向大家推荐一种可以最低风险投入、以一博十获取国际资本来源的新方法新模式……所谓新，是因为过去中国企业所瞄准的、是直接赴海外资本市场挂牌上市实现ipo，而间接以超低成本，以过渡性创建PLC非上市公众公司为目的，实现前期发展资本募集后，再逐步向上市公司靠拢，一举进入上市公司之列的发展模式却一直被忽视。

    因(PLC) 非上市公众公司创建模式，提供了通过出让部分企业股权，向海外投资人融到一定资本的可能性。至于能融到多少，以什么价格融到资金等，当然取决于两个因素：第一，企业自身的资质条件。境外投资人不是慈善家也不是傻瓜，他们对任何投资都要考虑成本和收益。如果企业的发展前景和赢利水平不错，并通过合法投行机构，取得相应的资讯和政府审批，投资人在逐利动机的情况下，自然会对招股企业投入资金，参与股票交易，这样，企业也就能顺利融到资金。但如果企业不管自身条件，而只是想通过虚假的资产包装手法从境外投资人手上融到资金，那当然是不可能如愿的。

     因此，临渊羡鱼之后退而结网，应该是明智的民企老板的自处之道。规范的海外资本市场造就了规范的入市准则，只要你循规蹈矩以实对实，卖不出股票融不回钱，那人家的资本交易买卖还有什么意义？投资人靠什么吃饭？

    问：中国民企选择走出去的大环境怎样？

    答：1999年，中国政府推行了“走出去”的政策，鼓励国内企业到海外投资。其全球战略很明显，其实更多是让民营中小企业走出去，而大型国有企业则继续在国内享有垄断地位，允许它们攫取反常的利润，再用慷慨的银行贷款支持它们，使它们能够在外国同行面前展示出超级的资本及市场实力。

    中国未来的经济发展与它的大型企业的命运休戚相关。如果这些大企业不能在竞争惨烈的国际市场上站稳脚跟，那么，中国将绝对不可能保持另一个20或30年的快速发展期。

    中国国有企业的另一大弱点是: 它们缺乏真正竞争的经验和创新愿望，亦无须开发培养能与西方商业巨头竞争的专业技能，是由于国内的垄断环境可使得利润唾手可得。去年，中国获利最多的两大国企的利润加起来，等于中国最大的500家私人企业的利润之和。

    而私人企业名义上获得政府的支持，却由于缺乏企业规模、所以贷款无门。因所有银行三分之二的贷款都流向了国有企业。加上私企在人力资源方面也捉襟见肘。大学毕业生都为声望和高薪所诱惑，首先会争取能到政府部门或国营企业工作，到私企就业则是最后的选择。到国营企业及政府部门工作不仅薪酬比私企高，还意味着将享有诱人的补贴和远远高于其他工作的就业保障。

    有研究表明，中国民营企业的平均寿命为3.5年也有说更长点的，造成中国民营企业短命的原因突出表现在资金、市场保障上…中国的民营企业为何无法做长做大做强，这一直是许多中国学者、企业家在不断探讨的问题……

    出路在哪里？我们当然提供不出有效的国内解决良方，只能根据我们所掌控所熟悉的途径及资源体系，向有宏远发展战略规划的民营企业家建言，在国内激烈的市场竞争环境下，有条件的不妨选择走出去，去海外要市场、要技术、要理念、要管理、要资金！它不失为明智之举，只要有正确的方法和途径，成功是指日可待的！

    问：走出去后最重要的目标选择是什么？

    答：第一，海外融资平台建立

    海外融资对中国企业有巨大成本优势。首先，国内资本市场在融资规模上与海外市场相比还有很大的差距，且对企业再融资设置了多个行政审批程序。而海外融资门槛相对较低，并且只要企业有足够好的业绩预期，就可以随时增发新股。    

    从融资成本角度来讲，相较于国内，企业进行海外融资在目前及未来都将具有很大优势。海外融资通常要求企业产权清晰、公司治理结构良好。同时，在海外发达市场上，法制比较完善健全、对投资者保护水平较高。因此，加快我国企业海外融资步伐可以将企业自身置于更严厉的法制和市场环境的约束中来，对于提高公司治理水平，吸引投资者并增加企业价值具有重大作用。

    随着我国企业海外融资的发展，其业务模式也会得到充分发展与创新，使其在融资国际化的同时，业务模式能与之匹配、与国际接轨。目前，我国企业大多是通过证券方式进行海外融资的，直接和间接上市融资方式是其主要途径。

    问：走出去后最重要的目标选择是什么？

    答：第二，企业品牌战略建立，让品牌国际化

    中国中小民营企业走出国门，首先有利于使企业自主品牌在国际市场（尤其发达的欧美市场）得到认同，这是主动走出去的优势之一！因为中国中小企业比大型国有企业有着更广泛的海外发展空间，为什么呢？因为大型国有企业太习惯于国内的品牌建设方式，到海外运作容易本末倒置，水土不符。国内市场的成功导致其不愿意适应新市场的游戏规则。另外大型国有企业面临的国际市场竞争也大得多，门槛高得多，壁垒严得多，企业很难由内至外实现跨越；

    而中小企业虽然在财力上差些，但因其在中国式品牌建设方面涉足尚浅，做事方式相对容易改变。另外中小企业面临的行业可能不是很大，大型国有企业不大愿意涉足，因而竞争相对不太激烈，留下了巨大的市场生存空间。

    过去，已经走出去的一些中国中小企业，都是按照国内套路，且主要是在当地华商电台、电视台、报纸或其它刊物对企业文化和产品进行宣传，针对有限的华人市场。而企业选择在英国注册PLC公司后，并同时申请注册欧洲商品品牌,其首要动机是使企业先在品牌知名度、美誉度等方面迎来前所未有的巨大提升，进而对企业信用、资源整合、经营环境、销售状况等产生帮助及深远影响。

    问：什么是PLC公司？

    答：PLC系英语Public Limited Company的缩写。 根据英国公司法，公司注册形态主要分为有限及无限公司两种，而有限公司又分为公开有限公司(Public Limited Company)即股票上市公司及私人有限公司(Private Limited Company)（即非上市公司）。 设立公开有限公司，公司名称中必需包括Public Limited Company或缩写为PLC字样

    问：公众公司等于上市公司吗

    答：何为公众公司？不同国家的定义有所不同。在英美等国家，公众公司，是指委托经营、股权高度分化的股份有限公司。英国现行的1985年《公司法》，将公司分成私人公司和公众公司两类。公众公司指有实收资本、在公司章程中载明是公众公司的股份有限公司或者保证有限公司。公众公司可以向社会公众发行股票筹集资本。

    在美国，现代企业的形式就是股份公司，它包括股票不能公开上市的股份公司和股票公开上市的股份公司。根据美国《证券法》与《证券交易法》规定，股份有限公司在两种情形下成为公众公司：向不特定对象公开发行股票；股东人数超过500人及公司总资产超过1000万美元。公众公司中既包含上市公司，也包含非上市公司。上市公司一定是公众公司，而公众公司却未必都是上市公司。

    与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长. 因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格.

    问：英国非上市公众公司的股票发行制度是怎样的？

    答：英国非上市公众公司的股票发行制度——核准制；英国是核准制的代表性国家，其证券主管部门对证券发行既要进行形式审查，又要进行实质审查，除审查发行所提交的文件的完整性及真实性外，还要审查拟发行人的营业性质，其业务有无合理的成功机会；拟发行人的资本结构是否合理；各类股票的权利、义务及出资是否公平等。

    2000年5月1日之后，在英国向社会公众发行非上市证券，必须经过金融服务局的批准。根据2003年指令，只有经过主管部门的审批之后，才可以公布招股说明书。在招股说明书提交之日起10个工作日之内，主管部门应当将审批决定通知发行人或要约人。

    在英国三个层次的资本市场中，非上市公众公司的股票交易主要是在三板市场即未上市公司股票交易市场（Off-Exchange，简称OFEX）上完成的。申请OFEX上市的发行公司必须是一个合法的公司；上市过程必须有一个上市顾问和一个终身保荐人，保荐人的职责是要随时负责提供企业的财务资料，而顾问的责任就是要监督企业是否确实遵守约定的规程，必须保证股票得到自由转让，必须能为公司股票在电子网络上交易进行合理的安排，确保足够的公众持股以保证市场正常交易；必须确保准确的、有效的信息披露。

    2002年以前，OFEX的监管是由Jenkins公司依据英国法律和伦敦交易所的相关管理规定自己实施监管，从2002年起，由于该市场日益发展壮大，已正式纳入英国证监会的监管范围之中，由英国证监会直接监管。

    问：英国非上市公众公司股票发行制度和美国的有区别吗？

    答：有，美国非上市公众公司的股票发行制度实行的是注册制。美国的非上市公众公司股票的发行管理体系可以划分为两层：第一，联邦政府的管理。1934年《证券交易法》设立了证券交易委员会（SEC），由SEC取代联邦贸易委员会来负责1933年《证券法》的实施，从而明确了证券发行审核的联邦机构。第二，各州政府对证券发行的监管。发行人在证券发行的过程中，除向SEC提出申请外，还必须向计划进行推介活动所涉及的各州提出申请，在经过SEC和这些州审查通过后，才可以在各州发行证券。

    1933年《证券法》、1934年《证券交易法》的颁布，确立了美国证券发行审核制度，即注册制。注册制又称“申报制”、“登记制”或“公开原则”，是指发行人在公开发行前，需要将与发行有关的资料向证券管理部门申报以请求注册登记。发行审核的原则在于使得信息披露尽量全面、清晰、可理解，因而除对一些标准化的信息进行形式审查外，还可能会针对发行人的特殊性提出相关问题要求澄清。发行审核并不意味着SEC等政府部门对证券本身的质量或风险程度做出保证或评价，因此管理部门在审阅时，仅限于使发行人提供“充分而公允的披露”，保证投资者能得到充分的资料，让投资者在购买证券之前能够掌握发行人及证券所代表权益的相关信息，从而做出自主的投资判断。

    根据美国法案，在非上市公众公司中，为方便企业融资，降低融资成本，小额发行可以豁免注册。美国开设了场外交易市场公告板（OTCBB）和粉红单市场（Pink Sheets）两个全国性的未上市证券市场，非上市公众公司可以通过这两个市场进行股票交易。

    问：中国存在非上市公众公司吗？

    答：我国《公司法》一直以来主要规定了两种类型的公司形式，有限责任公司和股份有限公司，没有引入公众公司的概念。我国关于非上市公众公司的基本制度框架是由2005年10月27日修订的《证券法》确立的。该法第十条规定：“……有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    2006年12月21日，中国证监会成立非上市公众公司监管办公室，其主要职责包括：“（一）拟定股份有限公司公开发行不上市股票的规则、实施细则，审核股份有限公司公开发行不上市股票的申报材料并监管其发行活动；（二）核准以公开募集方式设立股份有限公司的申请；（三）拟定公开发行不上市的股份有限公司的信息披露规则、实施细则并对信息披露情况进行监管；证券监管部门对现行法律的解释和监管动向对非上市公众公司监管制度的完善提出了明确的要求。

    与国外相比，我国的非上市公众公司因其特定的历史形成背景和独特的运行机制而颇具现实复杂性。我国目前的非上市公众公司与国有企业股份制改革的特定历史背景密切相关，其成因相当复杂。非上市公众公司是与多层次市场相适应、满足市场经济不同需要的一种企业形态，本质上不是一种特定时期的过渡现象。

    对于我国而言，最大和最重要的问题是非上市公众公司没有一个很好的平台，一个统一的交易场所，一个完善的制度体系来推动和促进其发展。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司，没有对公众公司下定义。股份有限公司成为公众公司的途径主要是：向不特定对象公开发行股票，或者股东人数超过200人。

    我国非上市公众公司数量庞大，远超过己挂牌上市公司。对非上市公众公司进行监管是2005年修订的《证券法》赋予证监会的职责。证监会2006年年底成立了由法律部副主任冯鹤年领衔的非上市公众公司监管办公室。该办公室主要职责包括审核、监管股份有限公司公开发行不上市股票，以及拟定相关规则、实施细则，还承担打击非法证券活动协调小组办公室的日常工作。

    问：在中国成立非上市公众公司容易吗？

    答：根据有关规定，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准后，公开发行股票的股份公司可向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票。

　　但国务院《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》对非法发行证券的给出了具体的定义：1.非公开发行股票及其股权转让，若采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行的，则构成变相公开发行股票；2.公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票，亦构成变相公开发行股票。3.向特定对象转让股票，未经证监会核准，转让后公司股东累计超过200人的，亦构成变相公开发行股票。

　　证监会的官方网站上还指出了非法发行证券的四大特征：一是公司或公司股东编造将要在国内甚至国外上市，业绩优秀、回报丰厚，其设立和发行证券行为已获政府批准等虚假信息，未经法定机关核准，擅自公开发行证券或者以股东转让股份的方式变相公开发行证券；二是通过没有证券经营资格的中介机构转让股份，采用公告、广播、电传信息、电话、说明会等一般性广告或公开劝诱方式进行；三是在推销时，用公司股权已经在相关机构托管等说辞诱骗投资者，但实际上推销者所说的股权托管只是基于民事协议的自主行为，并无法定效力；四是推销的公司往往是异地的。

　　现在，随着监管力度的加大，欺诈手段也在不断地翻新。例如，某投资咨询公司公开推销“股权信托受益权”产品，并承诺在公司上市后，“股权受益权”能自动转为“股权”，投资者只要在证券市场上卖出股票即能获得丰厚回报。这种打着公司即将上市的旗号，推销“股权信托受益权”并允诺高额回报的行为，实质上已构成变相买卖“原始股”，涉嫌非法发行股票。这些犯罪分子的犯罪链条上，还有一些没有证券经营资格的中介机构为牟取暴利，以“证券投资咨询公司”、“产权经纪公司”等为名，以未上市公司股东代理人、财务顾问等身份，非法代理买卖非上市公司股票，并在全国各地开设各类销售网点。让整个犯罪过程上演的非常逼真。

    说实话，动不动与欺诈挂钩、与变相公开发行股票挂钩，这在海外规范的资本证券市场上确没有如此多顾虑…

    问：创建英国公众公司(PLC)您必须知晓的

    答：您必须知晓，当创建一个PLC公司您必须至少保证有5万英镑的价值份额，其中资本至少25％即12500英镑必须是即时支付在您的公司银行帐户内（也可在出售公司股票前注入以取得银行资信认定资格）。此外，PLC公司须有两名以上股东及董事。

    第一步：准备期

    由我们提供的公司系列服务包括：1.公司申请文件准备;2.公司注册手续办理;3.公司银行开户;4.首年秘书服务;5.首年公司注册地址提供;6.任命一个协调人进行服务资源整合，启动必要工作程序。7、聘请一家英国本土申报会计师行；8、聘请一家英国本土律师行；9、商业计划书（发展报告）撰写；

    第二步：关键期

    由我们提供的公司系列服务包括：1、公司资产和形象包装；2、公司宣传资料编制与广告发布；3、独立办公场所租赁和团队组建；4、协助对您公司董事及股东的行为规范；5、专业团队开始负责招股书的撰写；6、向英国金融服务局的报审备案；7、通过各类公关活动进行的股本筹措及针对潜在投资者的推销；8、您的(PLC)公司未来几年的规范运行协助；

    PLC公司是由公众拥有的公司。所有权是开放的,任何人有财力，都可在您的出让额度内购买您的公司的股份。 我们的目标是提供一种稳定高效率的服务。

    第三步：收获期

    在英国设立一公众公司(PLC)通过初期的公开证券销售所得的股本权益可被认为是一种恒久资本，因为对于该资产净值无需付利息，也不像债务一样具有偿还性。因此，通过公开证券销售所得的基金虽然有限,但被认为是一种前期付出极低却十分安全的资本,还给予了公司支配资本的弹性和自由度，因为它为自己的成长和进一步的发展建立了一个坚固的资金募集平台。

    尽管PLC公司的成立融资量有限,但财务运行成本支出只极之十分之一甚至更低,对一些中小型企业尤其是目前尚无良好业绩表现、且经济支付能力受限的中小型公司企业来说，独立品牌价值和融资平台的优先建立才是根本所需。

    至为重要的是，在股票市场上筹建公司代表着您企业的重大变化——有一些列新的责任。一旦筹建成功，您的任何一步活动都会出现在公共舞台上，与一新的人群融洽相处，包括股东、金融市场、调控者和金融媒体。从许多方面，上市导致您公司运营方式的永久性改变至为重要的至您今后的任何一步活动都会出现在公共舞台上，与一个新的群体融洽相处，包括公开证券销售中新引入的海外股东，金融市场调控者和金融机构。从许多方面，将导致您公司运营方式的永久性改变。这些变化几乎可以改变您公司运行的各个方面。这些变化几乎可以改变您公司运行的各个方面, 既为公司赢得声望和魅力，又在与行业内部的上市公司相比时具有潜在竞争力。

    经过一年不超过两年的成长期，包括私募基金的引进，当您的企业年度税后纯利达到2000-3000万人民币，最终在伦敦AIM市场实现挂牌上市的愿望即可依势而发。

    终极目标：伦敦AIM市场实现挂牌上市

    在伦敦AIM市场实现挂牌上市众所周知，英国作为世界第三大证券交易中心，伦敦证券交易所是世界上历史最悠久的证券交易所，其证券交易与纽约、东京交易所连机，实现24小时全球交易。伦敦证交所的特点：(1)上市证券种类最多。除股票外，还有政府债券、国有化工业债券、英联邦及其他外国政府债券、地方政府、公共机构、工商企业发行的债券，其中外国证券占50%左右；(2)拥有数量庞大的投资于国际证券的基金。对于公司而言，在伦敦上市就意味着开始同国际金融界建立起重要联系。(3)运作着四个独立的交易市场。

    我们为企业主推的伦敦AIM市场，是伦敦证券交易所于1995年6月19日建立的专门为小规模、新成立和成长型的公司服务的市场, 是美国纳斯达克之后欧洲设立的第一个“二板”性质的股票市场, 附属于伦敦证券交易所，但又具有相对独立性，与日本、新加坡的创业板市场有所区别。AIM的交易通过另类交易服务进行交易，实行做市商制度和竞争性报价制度，容许一个或多个做市商在一天之内就某一股票报价。AIM具有单独的管理队伍、章制度和交易规则。AIM除了对会计报表有规定要求外，没有其他上市条件。在上市的审查上也最为宽松。伦敦证券交易所不进行实质审查，上市担保由保荐人负责，强调保荐人的作用和上市公司的自律。AIM向任何国家的任何企业开放，普通股、优先股及企业债券都可以上市。目前，在伦敦证券交易所AIM市场上市的中国大陆公司已有近80家。

    问：有效的，合法的解决方案依靠谁？

    答：英国国际中小企业贸易发展联盟（ISMETDU）是由原亚洲开发投资集团（于1994年5月在香港创办）传统成员及战略合作伙伴于2004年11月在伦敦投资设立的，登记ID号：5275590 ；英语全称International Small&Medium Enterprises Trade Development Union。为合法开展对华业务，经中国国家工商总局核准，又于2006年9月正式注册设立国际中小企业发展联盟广州代表处，注册ID号：005930 。负责联盟在华事务的全部组织与联络工作。

    国际中小企业发展联盟所属“金融服务中心”，是直接联合伦敦证券交易所、伦敦投资局、伦敦金融城等机构设立的专业的“金融服务机构”，主要为中国企业在海外融资、上市提供专业顾问服务。“金融服务中心”的成员均为从事金融、证券、上市多年的国际精英，专家服务团队也包括了伦敦证券交易所、保荐人、券商、风险投资、私募基金、企业财务公司、律师事务所、会计师事务所所涉全部机构；中国企业通过联盟“金融服务中心”在海外融资与上市，可以跳过目前中国市场上林林总总的中介咨询公司，直接面对上市的操盘者、执行人，减少中间渠道，提高效率，降低成本。伦敦证券交易所AIM市场专门针对中国企业的保荐人约二十余家，均已纳入国际联盟 “金融服务中心”合作专家团队成员。

    丰富的国际金融人脉，雄厚的国际商务资源背景，深谙中国企业上市准备的专业团队，联盟“金融服务中心”理所当然成为中英金融合作的最便捷的桥梁，并可以根据中国企业的情况，灵活制定成本最优的融资与上市方案，选择最合适的保荐人、会计师事务所或者最合适的风险投资机构等，使企业的上市、融资工作成本最低、效率最高。

    英国国际中小企业发展联盟金融服务中心( www.ipouk.com)可全过程为中国企业提供支持帮助，让服务接受者受益于我们健全的风险管理计划，体现出令您满意的职业道德精神。海外公司在英国设立的公司都必须进行年度决算.包括所有的带商业目的的股份制公司，私人有限责任公司（公司），或者作为公共公司的（PLC）公司。健康的企业商业发展规划和财务报告，需要使用最好的英国本土会计师来编制，最好的英国本土律师事务所来监管，这样才可以确保您的所有发展计划面对未来的挑战。

    我们还会一直帮助寻找您的商业机会，减少税务负担，制定积极的税收筹划。因此健全的税务经验，法律制度掌控可以保护你们的大量时间，金钱和精力。

    请记住:如果企业独立品牌价值的创立和融资平台的优先搭建一直是您的梦想，那么, 英国国际中小企业发展联盟可以帮助您将这个梦想成为现实!